互联网公司拆VIE的那点事儿

今年，中国新一轮牛市开启，随着暴风影音在A股“爆疯涨”的神化般表现，国内互联网公司中一股拆VIE热潮被掀起。一时间，不少互联网公司，不管是已在海外上市，现在又强势回归的中概股，还是在寻求海外上市过程中调头的企业，都在谋划拆分 VIE 结构，回归国内资本市场。如百姓网、唱吧、世纪佳缘、互动百科、喜马拉雅等。

不过，每一股热潮之下都有不可预测的未知风险。不管是已经完成拆VIE的，还是正在进行的，都经历过或正面临着或多或少的风险。拿中搜网络（未在国外上市）来说，虽然目前已挂牌登陆新三板，但回顾其拆VIE过程却并不顺利2009年底就着手解除红筹架构并为回归A股做准备，从2012年下半年开始，便遭遇了IPO闭闸，登陆创业板计划遭遇阶段性失败。而天涯社区（未在国外上市），虽然目前已经在等待股转系统审核了。其在拆除VIE架构之时便遭遇过变数，一度还产生过重新搭回VIE架构的心思。这些前辈们的经历无不在告诉后来者，拆除VIE有风险，回归要理性。

是什么推动了拆VIE大潮？

那么，既然拆VIE不易，过程可能会很漫长，变数多，为何还有大批的企业义无反顾地走上这条路？

来说，原因有三点。前面所说的前辈好成绩的驱动、榜样的作用算一点；

是赴境外上市的互联网企业遇冷，而国内资本市场又非常活跃，使得很多企业看到了国内上市的利好和未来发展。目前，国内资本市场体系变得多元化，新三板及战略新兴板制度也逐渐完善，注册制度的实行也起了很大的推动作用；

第三点是国家一系列欢迎中概企业回归的政策举措的支持和驱动。在今年召开的国务院常务会议上，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，被提上了议程。A股市场对拟上市和已在海外上市的VIE公司的呼唤日渐迫切。

那些拆VIE的互联网企业现在怎样了？

这些拆VIE的企业中，有一些是还未在国外上市的，如暴风科技、唱吧等；有一些是中概股回归。其中中概股回归一般会经过“私有化退市——解除红筹（VIE）结构——A股/H股重启上市”这“三部曲”。 根据路透社的数据，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中有95家用了VIE架构，将近一半的企业都在用VIE架构。盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强表示，未来两三年将有近1000家未上市公司拆除VIE架构后回归国内资本市场。这或将吸引近两万亿美元的资产进入A股和新三板市场。由此可见，拆VIE在火爆了一阵后，未来还将持续发酵，成为一种新常态。

不过，虽然拆VIE回国上市的诱惑很大，但整个拆除过程却不容易。拆VIE所用时间漫长、运作流程复杂、精力耗费严重，且涉及多方利益协调等问题。而那些开始拆VIE的企业也状态不同，有的快速完成，等待国内上市；有的拆除接近尾声；有的却在私有化阶段就不太顺利

成功拆解完成，待挂牌新三板——百姓网

百姓网成立于2005年3月，是国内最早的分类信息网站。

今年5月，王建硕就决定拆除VIE，回国内上市。在6月1日，百姓控股董事会、股东会通过决议，同意百姓控股回购百姓控股股东手中的股票，但这其中并未包括王建硕控制的Baomei。这意味百姓控股成为Baomei的独资公司。6月26日，百姓网的境内实体公司上海客齐集融资23亿元（融后估值42亿元）。同日，客齐集网络、王建硕、李佳、潘晓良、上海客齐集以及百姓控股共同签署《终止协议书》，终止VIE控制协议。经过6月26日的运作，上海客齐集成为自由身，赢得巨额融资。6月30日，上海客齐集以2.9亿美元的价格，向百姓控股收购客齐集网络100%的股权。百姓控股又用这2.9亿美元回购了除Baomei之外的百姓控股股东股票。

到这一步，拆除VIE结构彻底结束，美元股东拿到钱退出，人民币股东以投后42亿元估值接盘。

11月1日，百姓网宣布已近日正式申请挂牌新三板。

百姓网的拆VIE仅用20天就完成了，被称为史上最强“拆VIE”， 25下来赚了8亿。一时间成了行业内暴风科技之后的又一标杆。

来说，百姓网拆VIE成功的主要原因有两点，一是目的明确，决策快速，百姓网此次追求的不是估值优化，而是时间优化，有境内外投资人的支持，使其在风云变换的中国资本市场尽快做完了拆VIE架构。二是，百姓网本身业务结构和组织结构简单，审计尽调快，上半年资本市场活跃，使其转头效率高，拆VIE干净利落。

拆VIE接近尾声——唱吧

唱吧成立于2011年，于2012年5月31日正式上线。2011年12月，唱吧获蓝驰创投数百万美元A轮融资；2013年1月，获红杉资本1500万美元B轮融资；2014年3月获得中信产业基金领投的C轮融资。

8月18日，唱吧获得最新一轮近4.5亿元融资。创始人陈华表示，此次融资只是为了拆VIE结构，会涉及比较大额的人民币投资者以接替原有的美元投资者。随后，10月9日，铧盈投资出资1000万元，受让北京最淘部分股权并向其增资。交易完成后，铧盈投资将持有北京最淘0.2338%的股权。此时唱吧估值已经达到了42.8亿元。10月28日，中南重工公告与芒果传媒、快乐购三方设立芒果盈通投资唱吧，投资金额超4亿。11月11日，唱吧CEO陈华一条颇有意味的朋友圈引起了热议——“有谁认识好的A股壳公司推荐下哈”。有知情人士称，拆除VIE架构的工作已经接近尾声，确实正在计划以借壳的方式上市A股。

前几日，陈华在接受媒体采访时，对于外界关于唱吧要借壳登陆A股的揣测表示，上市不是必然选项，A股新三板都在看。

目前，唱吧尚未进一步的动作。

小结唱吧的用户群是国内用户，而且社交K歌的模式也难被美国投资人接受，，唱吧拆除VIE结构回归国内算是聪明的选择。，国内的钱也不好赚，唱吧回归以后面临的竞争和挑战形势严峻，还有很长的一段路要走。

拆VIE过程中私有化遇阻——盛大游戏

盛大游戏回归国内资本市场的步伐其实从去年就开始了。不过，和其他中概股不太一样的是，盛大游戏的股权变动频繁，股东之间利益冲突明显，加上游戏行业近年来的加速洗牌，盛大游戏在拆VIE架构的进程中，私有化屡生变数，进展艰难。

据了解，自从盛大游戏宣布收到私有化要约以来，共经历了6次私有化财团变更，春华资本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited等最先出局，之后东方证券、海通证券几经出局和入局。，世纪华通和中绒集团作为大股东成为新的盛大争夺战主角。今年11月底，盛大游戏私有化协议获得正式通过，外界普遍认为盛大游戏的私有化大戏算是落下帷幕了。好景不长，在盛大游戏私有化的关键时期，其两大股东——中银绒业和世纪华通的纠纷又加入了白热化阶段。更有 “世纪华通已被盛大游戏管理层和中银绒业排挤出局”的传言出现。